故事发生在陈涉起义后第三年。陈涉起义后，各地云起响应。其中有楚国贵族出身的项梁，项羽叔侄，有农民出身的刘邦。陈胜失败后，项梁扶立楚怀王的孙子名叫心的作了楚王（怀王），刘邦也制造了项梁。公元前207年，项梁战死，怀王派项羽等去援救被秦军围困的赵国，同时派刘邦领兵攻打函谷关。临行时，怀王与诸将约定，谁先入关，便为关中王，项羽在钜鹿（今河北）大败秦军，消灭了秦军主力。同时刘从黄河以南打进武关，攻下咸阳，秦王子婴投降。刘邦与当地父老约法三章，废除了秦苛法，准备在关中称王后来他在谋士的劝说下，退出咸阳，还军霸上，派兵把守函谷关，以防诸侯军入境。